Prescrição, empresa, família, sucessões e o novo Livro de Direito Civil Digital — o que muda para quem organiza e transmite patrimônio, e o que já exige decisão antes que a reforma avance.
O Projeto de Lei nº 4/2025 é a maior revisão do direito privado brasileiro desde a substituição do Código de 1916. Não é lei, e pode nunca vir a ser na redação atual, mas já organiza a agenda de quem estrutura patrimônio.
1.1A proposta nasceu de comissão de juristas instituída pelo Senado em 2023, coordenada pelo ministro Luis Felipe Salomão, do Superior Tribunal de Justiça. O texto foi apresentado pelo senador Rodrigo Pacheco e publicado em 31 de janeiro de 2025. Tramita hoje em comissão temporária dedicada exclusivamente ao tema, sob relatoria do senador Veneziano Vital do Rêgo.
A dimensão é o primeiro dado relevante. O Código Civil reúne cerca de 2.046 artigos. Segundo a Agência Senado, o projeto modifica ou revoga quase 900 e cria outros 300. Levantamentos doutrinários chegam a número mais alto, apontando alteração de 1.197 dispositivos, o equivalente a 58,5% do Código. A divergência decorre do critério de contagem, mas a ordem de grandeza é a mesma: trata-se, materialmente, de um novo Código, ainda que não declarado como tal.
1.2O projeto prevê vacatio legis de um ano contado da publicação. Somando tramitação no Senado, remessa à Câmara, sanção e vacância, a entrada em vigor dificilmente ocorreria antes de 2028, e o texto que eventualmente for aprovado não será o de hoje.
Essa distância temporal não autoriza indiferença, por duas razões. A primeira é que estruturas patrimoniais são montadas para durar décadas, e uma holding constituída hoje atravessará a vigência da nova lei. A segunda é que boa parte da reforma não inova: consolida o que os tribunais já decidem. Nesses pontos, a mudança de comportamento é exigível desde já, independentemente de aprovação.
Neste guia, os artigos do Código Civil vigente são citados com sua numeração atual. Já os dispositivos novos, propostos pelo PL, são descritos pelo conteúdo, sem numeração, porque a redação e a posição desses artigos ainda oscilam ao longo da tramitação. Atribuir número a texto instável seria fonte de erro. Onde a redação proposta já é conhecida e estável, ela é reproduzida na íntegra.
Saber em que etapa a reforma se encontra é condição para calibrar a resposta. Etapa concluída pede leitura; etapa futura, apenas monitoramento.
O Senado institui comissão para elaborar anteprojeto de atualização do Código Civil, coordenada pelo ministro Luis Felipe Salomão, do STJ. Audiências públicas em diferentes regiões do país recolhem sugestões de especialistas e de entidades da sociedade civil.
A comissão encerra os trabalhos e entrega a minuta ao Senado. O material dos debates é reunido em publicação oficial organizada pelo senador Rodrigo Pacheco.
O projeto é formalmente apresentado e publicado pelo Senado Federal, inaugurando o processo legislativo. Abre-se prazo para emendas e consulta pública no portal da Casa.
Instala-se comissão temporária dedicada exclusivamente ao tema, sob relatoria do senador Veneziano Vital do Rêgo. Inicia-se ciclo de audiências públicas organizadas por eixo temático, entre eles direito das coisas e direito empresarial, direito digital, família e sucessões.
Entidades da advocacia apresentam contribuições formais ao relator; o Instituto dos Advogados Brasileiros entregou documento de sugestões em maio de 2026. A consulta pública do portal do Senado registra maioria de manifestações contrárias ao texto original. Aguarda-se a conclusão dos trabalhos da comissão e a apresentação do relatório.
Aprovado o relatório na comissão, o texto segue ao Plenário do Senado. É nesta fase que se espera a supressão ou o redesenho dos dispositivos mais contestados.
Nova rodada integral de discussão e votação. Havendo alteração do texto, retorno ao Senado. É a fase de duração menos previsível.
Sancionada a lei, sua vigência fica suspensa por doze meses. É esse intervalo que permitirá adequar contratos sociais, pactos e testamentos já existentes ao novo regime.
Nenhuma das etapas pendentes tem prazo constitucional ou regimental vinculante. O projeto pode ser aprovado em 2027, pode ser fatiado em proposições menores, pode ser substancialmente reescrito ou pode simplesmente perder tração. Planejar contando com data certa de vigência é erro. Planejar contando com a permanência integral do direito vigente é erro maior.
Comentar 1.200 dispositivos um a um não produz compreensão. A reforma se organiza em três movimentos distintos, e cada um exige uma reação diferente de quem planeja patrimônio.
Camada 1A maior parte do projeto transporta para o texto legal entendimentos consolidados no Superior Tribunal de Justiça e no Supremo Tribunal Federal. É o caso do critério de apuração de haveres na saída de sócio, da natureza excepcional da desconsideração da personalidade jurídica e do método bifásico de arbitramento do dano moral.
Aqui a reforma reduz litígio sem alterar o resultado prático. Para quem já opera segundo a jurisprudência, nada muda. Para quem operava contando com a divergência, o espaço se fecha.
Camada 2É a camada de maior impacto patrimonial. O projeto move o Código na direção da liberdade de dispor: mais liberdade para testar, mais liberdade para contratar sobre a própria sucessão, mais liberdade para ajustar o regime de bens, mais liberdade para gravar a legítima.
Trata-se de reversão de orientação. O Código de 2002 foi construído sobre a proteção do herdeiro contra a vontade do titular. O projeto reequilibra a favor do titular. Quem planeja ganha instrumentos que hoje não tem.
Camada 3O Livro de Direito Civil Digital não tem antecedente no Código atual e disciplina matéria que hoje se resolve por analogia ou por decisão judicial casuística: patrimônio digital, herança digital, contratos inteligentes, criptoativos, neurodireitos.
É a camada mais contestada e a mais imprevisível. Também é a que preenche lacuna real, como demonstra a jurisprudência conflitante sobre acesso de herdeiros a contas e arquivos do falecido.
| Camada | Natureza | O que exige de quem planeja |
|---|---|---|
| Codificação | Consolida jurisprudência | Adequar-se desde já; a lei apenas confirmará o que os tribunais decidem |
| Autonomia privada | Amplia a liberdade de dispor | Mapear os instrumentos novos e deixar o desenho preparado |
| Regime novo | Cria disciplina inédita | Inventariar ativos digitais e dispor em vida sobre o seu destino |
A alteração mais concreta de toda a reforma está aqui, e é de redação conhecida: o prazo geral de prescrição cai de dez para cinco anos.
4.1O artigo 205 do Código Civil estabelece hoje prescrição decenal para as pretensões sem prazo específico. O projeto reduz o prazo a cinco anos e acrescenta parágrafo único que uniformiza esse prazo para a pretensão de reparação civil, contratual e extracontratual, e para o ressarcimento por enriquecimento sem causa.
| Código Civil vigente | PL 4/2025 |
|---|---|
| Art. 205. A prescrição ocorre em dez anos, quando a lei não lhe haja fixado prazo menor. | Art. 205. A prescrição ocorre em cinco anos, quando a lei não lhe haja fixado prazo menor. Parágrafo único. Aplica-se o prazo geral do caput deste artigo para a pretensão de reparação civil, derivada da responsabilidade contratual ou extracontratual, e para a pretensão de ressarcimento por enriquecimento sem causa. |
Comentário. A uniformização resolve controvérsia real. Hoje o STJ aplica prazo trienal à responsabilidade extracontratual, com base no artigo 206, § 3º, inciso V, e prazo decenal à responsabilidade contratual, com base no artigo 205. Qualificar a pretensão passou a ser questão prejudicial em número expressivo de processos. O prazo único de cinco anos elimina esse debate.
O efeito patrimonial é ambivalente. Encurta a exposição do devedor, o que interessa a quem detém patrimônio e responde por obrigações antigas. Encurta igualmente a janela do credor, o que exige disciplina de cobrança em famílias com créditos dispersos, mútuos informais entre parentes e haveres não apurados.
4.2O projeto reescreve o artigo 189 para distinguir os regimes. Mantém a teoria objetiva da actio nata na responsabilidade contratual, em que o prazo corre da violação. Adota a teoria subjetiva na responsabilidade extracontratual: o prazo passa a correr do momento em que o titular tem conhecimento, ou deveria ter, do dano e de quem o causou. E fixa teto absoluto, de modo que o termo final não exceda dez anos contados da violação.
A convivência do prazo quinquenal do artigo 205 com o teto decenal do artigo 189, § 3º, é apontada por parte da doutrina como fonte de conflito interpretativo. Em caso de ciência tardia do dano, discute-se se o prazo de cinco anos correria a partir do conhecimento, podendo alongar a exposição total. Ministros do STJ que participaram dos trabalhos, como Marco Aurélio Bellizze e Maria Isabel Gallotti, sustentam que a proposta apenas acompanha tendência já firmada na Corte. A crítica responde que positivar critério subjetivo aumenta a discussão probatória e a litigiosidade, contrariando o próprio objetivo de simplificação.
O projeto reafirma o caráter excepcional da desconsideração e exige demonstração específica de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. Dificulta, por essa via, o alcance do patrimônio do sócio investidor que não participa da gestão. Inova ao prever a desconsideração da personalidade jurídica de associações, com responsabilidade patrimonial restrita aos associados com poder de direção ou de influência.
Comentário. O ponto interessa diretamente à holding familiar. O reforço dos filtros é favorável, num sistema em que a desconsideração vinha sendo deferida com frequência superior à que seus pressupostos autorizam. Há contrapartida: o projeto prevê responsabilidade regressiva do administrador que age com dolo, culpa ou em violação ao contrato social. Em holding familiar administrada por um dos herdeiros, isso transforma ata bem redigida e trilha de auditoria em instrumento concreto de defesa, não em formalidade.
A crítica técnica recai sobre a abertura semântica das expressões empregadas, como poder de direção e poder capaz de influenciar a tomada de decisão. Conceitos vagos, num ambiente judicial já propenso à desconsideração, podem produzir o oposto do efeito pretendido.
O projeto parametriza a intervenção judicial nos contratos e reorganiza o cálculo da indenização. Duas frentes com efeito direto sobre acordos societários e pactos de família.
5.1Em matéria de obrigações, a proposta fixa juros de 1% ao mês nas dívidas civis, encerrando a controvérsia sobre o parâmetro aplicável na falta de convenção. Reafirma a boa-fé objetiva e a função social do contrato, e disciplina a revisão por onerosidade excessiva com critérios mais delimitados.
Comentário. A crítica corrente é que a menção à função social devolveria ao juiz poder amplo de revisão, em retrocesso relativo à Lei da Liberdade Econômica. A leitura oposta, defendida por parte dos que acompanharam os trabalhos, é que as hipóteses de revisão já existiam e o projeto apenas as baliza. Tecnicamente, a segunda leitura é mais fiel ao texto.
O risco real não está na norma, e sim na cultura judicial que aplica lógica consumerista a relações paritárias. A resposta prática é contratual: matriz de risco explícita, alocação clara de responsabilidades e cláusula de arbitragem. Função social não revoga contrato bem construído; ela preenche o silêncio do contrato mal construído.
5.2O projeto organiza o regime de reparação, adota expressamente o sistema bifásico de quantificação do dano extrapatrimonial e acrescenta critérios de arbitramento, como a capacidade econômica das partes e a repercussão do fato. Prevê sanção pedagógica de até quatro vezes o valor do dano em casos de dolo, culpa grave ou reiteração. Admite, ainda, que o lesado opte pela restituição dos ganhos obtidos pelo causador do dano, independentemente da demonstração de prejuízo.
Comentário. A última previsão é a mais subestimada do capítulo. Fecha brecha histórica que favorecia o infrator calculista, aquele para quem o custo esperado da indenização era inferior ao ganho da conduta. O projeto amplia também a responsabilidade objetiva para atividades de risco especial e diferenciado, fórmula aberta cuja aplicação dependerá da capacidade técnica do Judiciário. Para o titular de patrimônio empresarial, o efeito é o mesmo em qualquer cenário: governança documentada deixa de ser boa prática e passa a ser defesa.
Aqui a reforma encontra o instrumento central do planejamento patrimonial brasileiro. Três alterações merecem leitura atenta de quem tem sociedade patrimonial constituída.
6.1O projeto codifica o critério já consolidado no STJ, adotando o balanço de determinação como método de apuração do valor da participação do sócio que se retira, e afastando a aplicação automática do fluxo de caixa descontado.
Comentário. A codificação favorece a preservação da empresa e reduz a álea da retirada. O risco permanece integralmente sobre a sociedade cujo contrato social é omisso. Quando o instrumento não prevê método, prazo de pagamento e critério de liquidez, uma retirada apurada a valor econômico converte-se em crise de caixa mesmo em sociedade saudável. Em holding imobiliária, cujo ativo é ilíquido por natureza, o problema é agudo.
Cláusula de apuração de haveres, cláusula de distribuição de lucros e cláusula de continuidade na morte do sócio decidem o resultado de uma sucessão empresarial com mais eficácia do que qualquer testamento. Contrato social copiado de modelo registrado na Junta Comercial não cumpre essa função.
O projeto prevê expressamente quotas preferenciais para sociedades limitadas, permitindo separar direito econômico de poder político.
Comentário. É a resposta técnica a um problema recorrente: o herdeiro que não deseja ser empresário mas recebe participação societária junto com o restante do acervo, tornando-se sócio involuntário de uma operação que não sabe nem quer administrar. Com quotas preferenciais, esse herdeiro permanece titular de participação com retorno financeiro, sem voto nem gestão, enquanto o controle se concentra em quem efetivamente conduz a atividade. É instrumento de governança sucessória superior ao usufruto em muitas configurações familiares, porque sobrevive à morte do instituidor.
6.3A desproporção entre participação no capital e participação nos resultados é lícita quando prevista no contrato social, nos termos dos artigos 1.007 e 1.008 do Código Civil, disciplina que a reforma não desmonta. O que mudou foi o ambiente de fiscalização.
Comentário. A Receita Federal vem tratando distribuição desproporcional expressiva como indício de remuneração disfarçada. Ausência de pró-labore combinada a retiradas vultosas a título de lucro pode ser requalificada como pró-labore, atraindo imposto de renda e contribuição previdenciária, ou como liberalidade, atraindo o ITCMD estadual. Com a tributação de dividendos instituída pela Lei nº 15.270/2025, o incentivo à requalificação aumentou. A desproporção precisa de causa real, prevista em contrato e coerente com a atividade efetiva de cada sócio.
Toda sucessão começa no regime de bens, porque é ele que define a meação e, portanto, o que sobra para transmitir. A reforma altera esse alicerce em pontos sensíveis.
7.1O projeto autoriza a celebração de pacto antes ou depois do casamento ou da constituição da união estável, vedada a atribuição de efeitos retroativos. Admite, inclusive, alteração automática de regime em função do tempo.
Comentário. É mudança de arquitetura. Torna-se possível pactuar que os primeiros anos de convivência se regem pela separação total e que, a partir de determinado marco, passa a vigorar a comunhão parcial, sem necessidade de ação judicial de alteração de regime. Para famílias com patrimônio pré-existente relevante, ou em segundas uniões, é instrumento de calibragem que hoje não existe. O projeto ainda revoga os dispositivos referentes à participação final nos aquestos e à separação obrigatória de bens, e admite, no regime da separação total, a divisão dos bens adquiridos com contribuição comum, respeitada a proporcionalidade.
7.2No regime da comunhão parcial, o projeto prevê a comunicabilidade da valorização das participações societárias ocorrida na constância da relação, decorrente de melhoria de desempenho ou de aumento de capital, e também da valorização decorrente da capitalização de lucros, ainda que a aquisição da participação seja anterior ao casamento.
Do ponto de vista patrimonial, esta é uma das alterações mais impactantes de todo o projeto. Participação societária adquirida antes do casamento, hoje incomunicável quanto ao principal, passa a comunicar sua valorização. Sociedade que retém lucros em vez de distribuí-los, prática comum em holdings, produz valorização por capitalização e, com ela, comunicabilidade.
O desenho da política de distribuição deixa de ser matéria exclusivamente tributária e passa a ter efeito no direito de família.
O projeto sistematiza as espécies de alimentos e disciplina expressamente os alimentos compensatórios, devidos ao cônjuge ou companheiro que sofra queda brusca de padrão de vida no divórcio ou na dissolução, havendo desequilíbrio econômico entre as partes. Firma que, mesmo sob separação total de bens, cabe fixação em favor de quem se dedicou à residência e aos cuidados da família.
Comentário. Supera controvérsia antiga. Também recalibra a expectativa de quem adota separação total como instrumento de proteção patrimonial: o regime continua a separar patrimônios, mas deixa de blindar contra a obrigação compensatória.
É neste livro que a reforma produz seus efeitos mais profundos sobre o planejamento. A direção é única: mais liberdade para o titular, menos proteção automática do herdeiro.
8.1O projeto altera a composição dos herdeiros necessários, mantendo apenas descendentes e ascendentes, e afastando cônjuge e companheiro dessa qualidade. A ordem da sucessão legítima passa a ser: descendentes; ascendentes; cônjuge ou convivente sobrevivente; colaterais até o quarto grau. O cônjuge deixa de concorrer com descendentes e ascendentes e passa a herdar apenas na ausência de ambos.
Cônjuge é herdeiro necessário e concorre com descendentes e ascendentes, conforme o regime de bens. A legítima é calculada com sua participação.
Cônjuge e companheiro são herdeiros legítimos, não necessários. Herdam na falta de descendentes e ascendentes. A legítima pertence a descendentes e ascendentes.
Comentário. É a alteração sucessória de maior repercussão prática. Amplia consideravelmente a liberdade de dispor, porque desonera a parcela disponível da concorrência do cônjuge. Encerra o contencioso, hoje volumoso, sobre a concorrência do cônjuge com descendentes conforme o regime de bens.
Em contrapartida, retira do cônjuge a proteção patrimonial mínima que o Código de 2002 lhe conferiu, o que é objeto de crítica consistente. Parte da doutrina de família sustenta que a solução desprotege o consorte de longa união, sobretudo em regime de separação total, em que não há meação a compensar a perda da condição de necessário. O tema está entre os mais disputados da tramitação e é candidato natural a alteração.
8.2O artigo 426 do Código Civil veda contrato que tenha por objeto herança de pessoa viva. O projeto abre exceções relevantes. Passam a ser admitidos os documentos firmados conjuntamente pelos herdeiros necessários para dispor sobre colação de bens, partilha de participações societárias e doações inoficiosas. Admite-se, ainda, o instrumento firmado por cônjuges ou conviventes com o objetivo de renunciar à condição de herdeiro. O projeto também confere efeitos sucessórios aos pactos conjugais e convivenciais, respeitada a legítima.
Comentário. Se confirmada, esta é a mudança estrutural do planejamento sucessório brasileiro. Hoje o fundador não pode negociar sua sucessão com os herdeiros de forma vinculante; pode apenas doar, testar e esperar. A abertura permite formalizar em vida, com participação de todos os interessados, o desenho da transmissão, notadamente quanto a participações societárias. Substitui o litígio póstumo pela negociação prévia.
O risco é simétrico. Mais liberdade produz, no curto prazo, mais espaço de contestação, sobretudo quanto a vícios de consentimento na formação desses acordos. A qualidade da documentação, e não a existência do instrumento, decidirá sua eficácia.
8.3O Código vigente exige justa causa declarada no testamento para gravar bens da legítima com inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade. O projeto afasta a exigência de justificativa.
Comentário. Alteração cirúrgica e de efeito amplo. A exigência de justa causa é, hoje, a principal fonte de anulação de cláusulas de proteção, porque a fundamentação declarada em testamento é frequentemente atacada como genérica ou desatualizada. Sua supressão devolve eficácia às cláusulas restritivas justamente no ponto em que elas mais importam ao planejamento: proteger o bem transmitido contra o cônjuge do herdeiro, contra seus credores e contra sua própria imprevidência.
8.4O projeto inclui na sucessão os filhos gerados por técnica de reprodução humana post mortem. Exclui os herdeiros que tenham deixado de prestar assistência material ou que tenham abandonado afetivamente o falecido, de forma voluntária e injustificada. Assegura ao herdeiro que conviveu com o falecido e agiu com zelo e cuidado em seu favor o recebimento imediato de 10% de sua participação na herança.
Comentário. A hipótese de exclusão por abandono afetivo é conceitualmente frágil e produzirá prova difícil. Julgar retrospectivamente a qualidade de um vínculo familiar é tarefa que o processo civil desempenha mal. A previsão dos 10% ao herdeiro cuidador, por outro lado, reconhece situação concreta e frequente, em que um dos filhos assume sozinho o encargo do cuidado e recebe, ao fim, exatamente o mesmo que os demais.
8.5Na ausência de disposição testamentária, o projeto permite ao juízo do inventário atribuir preferencialmente, a pedido do interessado, as participações societárias ao herdeiro que já seja sócio ou administrador, com pagamento do saldo aos demais, e o imóvel ao herdeiro que já o utilize para fins residenciais ou profissionais.
Comentário. Ataca o pior resultado possível de um inventário mal planejado, o condomínio forçado entre herdeiros em conflito. Não substitui o planejamento, porque opera apenas na omissão do titular, mas reduz o dano quando o planejamento não existiu.
O projeto determina que a aferição do excesso na doação, para fins de nulidade da parte que ultrapassa a metade disponível, seja feita pelo valor nominal do excesso no momento em que ocorreu, corrigido monetariamente até a restituição, e não pelo valor do bem na abertura da sucessão. É alteração de grande alcance prático em doações de imóveis e de quotas: hoje, a valorização do bem entre a doação e a morte pode transformar em inoficiosa uma liberalidade que era regular quando feita.
O Código Civil de 2002 foi escrito quando a internet era rudimentar e o smartphone não existia. O projeto responde criando um livro inteiro, sem precedente em outros ordenamentos.
9.1O projeto cria a noção de patrimônio digital, abrangendo bens intangíveis e imateriais com conteúdo econômico, pessoal ou cultural. Inclui moedas eletrônicas e criptoativos, milhas aéreas, créditos em aplicativos e perfis monetizados em redes sociais.
O critério de transmissibilidade é o valor econômico. Transmite-se aos sucessores, com incidência do imposto sobre herança, a parcela do patrimônio digital dotada de conteúdo econômico. Não se transmite a parcela referente à vida privada: fotos, vídeos, áudios, mensagens e textos ficam fora do inventário, em proteção da intimidade do falecido e de terceiros que apareçam no material. Mesmo em perfil monetizado que passe ao controle dos herdeiros, o acesso às mensagens de caráter privado permanece vedado, salvo disposição de última vontade do titular ou autorização judicial fundamentada.
O titular pode dispor em vida, por testamento ou codicilo digital, sobre o destino de contas, arquivos e criptoativos. A plataforma, por sua vez, não se apropria do perfil: a exclusão definitiva ou a transformação em memorial pode ser determinada pelo usuário em vida ou requerida pelos sucessores, e na ausência de herdeiros a conta deve ser apagada.
No fim de 2025, em caso originado de acidente aeronáutico ocorrido em 2016, no qual a Apple recusou aos inventariantes acesso aos aparelhos dos falecidos, uma das turmas do STJ decidiu em sentido praticamente coincidente com o projeto: apenas os ativos digitais com valor econômico podem ser liberados. Sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, ficou estabelecido que, enquanto não houver lei, a herança digital demandará ação própria apensada ao inventário, cabendo a profissional especializado a separação entre o que tem valor econômico e o que pertence à esfera privada.
Comentário para quem planeja. A consequência prática independe da aprovação do projeto. Criptoativo custodiado em carteira própria, sem corretora envolvida, pode simplesmente desaparecer com o titular, porque não há sistema que o revele aos herdeiros, ao contrário do que ocorre com imóveis e contas bancárias, cruzados pela Receita Federal. Inventário de ativos digitais e disposição expressa em testamento deixaram de ser refinamento e passaram a ser condição para que o patrimônio chegue aos sucessores.
9.2O projeto reconhece expressamente os contratos inteligentes, conferindo efeitos jurídicos à execução automática por sistemas como blockchain, e distingue os ativos digitais de natureza patrimonial, como criptomoedas, tokens e NFTs, que integram formalmente o patrimônio, dos ativos de natureza existencial, sujeitos a regime próprio.
Comentário. Com o reconhecimento formal, o contrato inteligente passa a fundamentar execução, integrar auditoria em operações societárias e servir como prova em arbitragem. É o ponto do projeto com maior repercussão sobre a percepção do investidor estrangeiro, uma vez que nenhum outro ordenamento da região incorporou disciplina equivalente ao próprio Código Civil.
9.3O livro digital cria ainda os chamados neurodireitos, voltados à proteção da atividade mental diante das neurotecnologias. Estabelecem, entre outros princípios, que ninguém pode ser coagido a utilizar neurotecnologia, que os dados cerebrais não podem ser captados sem autorização nem comercializados, e que os dispositivos não podem induzir pensamentos ou comportamentos nem interferir na identidade pessoal.
Um guia que apresentasse a reforma apenas como modernização seria incompleto. A oposição doutrinária é significativa e ataca a proposta em sua própria premissa.
10.1O argumento central da comissão é que o Código está desatualizado por ter sido promulgado em 2002. A crítica responde que o diploma foi alterado em praticamente todos os anos desde a promulgação e que dialoga de modo harmônico com legislação superveniente, como o Marco Civil da Internet e a Lei Geral de Proteção de Dados. Sob essa leitura, o sistema já se mostrou dinâmico, e a defasagem alegada não se sustenta empiricamente.
10.2Objeta-se que uma alteração de tal magnitude supera, em extensão, a própria transição do Código de 1916 para o de 2002, e que tratá-la como reforma, e não como novo Código, obscurece o debate. Aponta-se, ainda, inobservância da Lei Complementar nº 95/1998, que disciplina a elaboração, a redação e a alteração das leis, com dispositivos que repetem normas existentes sem revogá-las.
10.3A criação de livro próprio de direito digital é o alvo preferencial. Sustenta-se que o ambiente digital é extensão do ambiente físico e que nunca se criou livro específico quando surgiram o telefone, a internet ou as redes sociais. Vários dos artigos propostos repetiriam a LGPD, o Marco Civil, o Código de Defesa do Consumidor e o próprio artigo 927 do Código Civil, e o que efetivamente inova, como os neurodireitos e a herança digital, estaria melhor alocado nos capítulos de direitos da personalidade e de sucessões, ou em lei própria.
A consulta pública mantida no portal do Senado sobre o PL 4/2025 registrou maioria expressiva de manifestações contrárias ao texto em sua redação original, na ordem de 70%. Trata-se de enquete aberta e não representativa, sem valor estatístico, mas politicamente relevante para a tramitação. Instituições da advocacia têm apresentado documentos de sugestão ao relator, entre elas o Instituto dos Advogados Brasileiros, que entregou contribuição formal em maio de 2026.
Nossa leitura. As objeções de técnica legislativa são procedentes e provavelmente conduzirão a supressões relevantes durante a tramitação, especialmente no livro digital. As objeções de mérito ao capítulo de sucessões são mais divididas, e a exclusão do cônjuge do rol de herdeiros necessários é o dispositivo com maior probabilidade de reversão. Já as alterações de prescrição, apuração de haveres e cláusulas restritivas encontram apoio amplo e tendem a sobreviver em alguma redação.
O que cada instrumento ganha e perde com a reforma civil, somada ao ambiente tributário que já se alterou.
| Instrumento | O que ganha | O que exige de revisão |
|---|---|---|
| Holding patrimonial | Quotas preferenciais para separar economia de controle; apuração de haveres com critério codificado; filtros mais rígidos na desconsideração | Cláusula de apuração de haveres e de continuidade; política de distribuição, que passa a repercutir também no regime de bens |
| Testamento | Parcela disponível ampliada pela saída do cônjuge do rol de necessários; cláusulas restritivas sem exigência de justificativa | Testamentos redigidos sob a regra atual perdem parte da racionalidade; inclusão de disposição sobre bens digitais |
| Doação com usufruto | Segurança quanto à extinção do usufruto; cláusulas de proteção mais firmes | Aferição da inoficiosidade passa a considerar o valor ao tempo da doação, e não o da abertura da sucessão |
| Pacto antenupcial | Celebração a qualquer tempo, com efeitos sucessórios e escalonamento por prazo | Comunicabilidade da valorização de participações societárias exige redação específica |
| Acordo entre herdeiros | Contratualização admitida quanto a colação, partilha de participações e doações inoficiosas | Instrumento novo, sem jurisprudência; a qualidade da documentação define a eficácia |
| Ativos digitais | Regime próprio; critério claro de transmissibilidade pelo valor econômico | Inventário dos ativos e disposição expressa, sob pena de perda material do bem |
| Seguro e previdência | Permanecem fora do inventário; sem ITCMD em VGBL e PGBL, conforme Tema 1.214 do STF | Revisão de beneficiários à luz da nova ordem de vocação hereditária |
O calendário tributário é curto e vinculante. A progressividade obrigatória do ITCMD e a avaliação de quotas a valor de mercado dependem de lei estadual e, pela anterioridade anual somada à noventena, só produzem efeitos a partir de 2027. A tributação de dividendos já vige desde janeiro de 2026. Há janela real de reorganização que se encerra em dezembro de 2026.
O calendário civil é longo e incerto, como mostra a linha do tempo do capítulo 02. Nenhuma decisão patrimonial deve ser tomada hoje na premissa de que determinado dispositivo do PL estará em vigor.
Sim, há ação a tomar. Ela é mais estreita do que o alarme corrente sugere, e mais urgente do que a prudência aconselharia. Exponho a tese, o melhor argumento contrário e a síntese.
A ação concreta se decompõe em duas listas, e a confusão entre elas é o erro mais caro que se comete neste momento.
Executar em 2026, porque o prazo é tributário e real: antecipação de doações em Estados que ainda praticam alíquota única e baixa de ITCMD, antes da progressividade obrigatória; opção pelo regime de transição nos contratos de locação firmados até 16 de janeiro de 2025; reenquadramento de offshore e trust à Lei nº 14.754/2023; planejamento do fluxo de dividendos diante do IRRF de 10%.
Desenhar agora, executar depois, porque o gatilho é a reforma civil: revisão do contrato social para prever apuração de haveres, continuidade e quotas preferenciais; redação de pacto conjugal ou convivencial que já contemple a comunicabilidade da valorização de participações; arquitetura testamentária que funcione com e sem a concorrência do cônjuge; inventário formal dos ativos digitais.
Há uma providência que pertence às duas listas e não depende de nada: o inventário de ativos digitais. Criptoativo em carteira própria não aparece em cruzamento da Receita, e se perde com o titular. Isso é verdade hoje, era verdade em 2020 e continuará verdade se o PL for rejeitado.
Primeiro. O PL 4/2025 não passou por um único voto em Plenário. A consulta pública do próprio Senado registrou maioria contrária. Entidades de peso da advocacia apresentaram objeções de técnica legislativa que, se acolhidas, exigem reescrita substancial. O dispositivo mais citado nos materiais de mercado, a exclusão do cônjuge do rol de herdeiros necessários, é justamente o mais provável de cair. Estruturar patrimônio hoje em função dele seria construir sobre hipótese.
Segundo. Há um vício recorrente na comunicação sobre planejamento sucessório: converter incerteza legislativa em urgência comercial. A frase "a janela se fecha" vende reestruturações que, examinadas friamente, produzem custo imediato certo — ITBI, ganho de capital na integralização, honorários, obrigações acessórias recorrentes — contra economia futura meramente provável. Quando a economia projetada depende de uma alíquota estadual que ainda não foi editada e de um Código que ainda não foi votado, a assimetria é evidente.
Terceiro, e o mais sério. A antecipação de doações por medo do ITCMD é decisão tributária vestida de planejamento sucessório. Quem doa a nua-propriedade de todo o acervo aos filhos aos sessenta anos, ainda que reservando usufruto, transfere o poder de disposição sobre o próprio patrimônio de forma praticamente irreversível. Doação não se desfaz por arrependimento. Se a família se reconfigura, se um donatário se divorcia, se um filho se endivida ou se a relação se deteriora, a economia de quatro pontos percentuais de imposto terá sido cara.
Conclusão da antítese: a resposta racional seria monitorar, não agir. Esperar o relatório da comissão, esperar a votação no Senado, e então decidir com o texto na mão.
Os três argumentos acima procedem integralmente quanto ao PL 4/2025. Nenhuma reestruturação deve ser feita hoje em função de dispositivo que ainda não foi votado. Quem propuser o contrário está vendendo urgência, não prestando serviço. Sobre esta frente, monitorar é a conduta correta.
Mas a antítese confunde duas normas de naturezas distintas. A tributação de dividendos já está em vigor. A base de cálculo do ITCMD a valor de mercado já foi editada. A progressividade obrigatória já é comando constitucional, faltando apenas a lei estadual que a implemente. Não há hipótese a aguardar: há norma vigente e prazo de anterioridade correndo. Adiar aqui não é prudência, é omissão.
E, sobre o terceiro argumento, o mais forte: ele não recomenda inação, recomenda proporção. Doar tudo por medo de imposto é erro. Não doar nada, mantendo acervo integralmente exposto à progressividade e ao inventário, também é. A resposta é dimensionar quanto antecipar, sobre quais bens, com quais cláusulas de proteção e reversão, e preservando qual reserva sob titularidade do doador. Essa é uma conta, não uma convicção — e é exatamente o que um diagnóstico produz.
Decida em 2026 o que a lei já vigente obriga a decidir. Deixe pronto, mas não execute, o que depende de um Código que ainda não foi votado. E não confunda uma coisa com a outra, porque o custo do erro é assimétrico: o excesso de zelo custa honorários; a omissão custa patrimônio.
| # | Providência | Fundamento | Quando |
|---|---|---|---|
| 1 | Decisões sensíveis a prazo | Antecipação de doações, opção de regime de transição na locação e reenquadramento de estruturas no exterior seguem norma já vigente. | 2026 |
| 2 | Inventário de ativos digitais | Criptoativos em custódia própria e perfis monetizados podem se perder com o titular, independentemente da reforma. | 2026 |
| 3 | Contrato social da holding | Apuração de haveres, distribuição de lucros com causa declarada, continuidade na morte do sócio e quotas preferenciais. | Desenhar |
| 4 | Regime de bens e pacto | A comunicabilidade da valorização de participações societárias altera o cálculo da meação. | Desenhar |
| 5 | Testamento e cláusulas de proteção | Arquitetura que funcione com e sem a concorrência do cônjuge e com e sem a exigência de justa causa. | Desenhar |
| 6 | Governança e trilha documental | Responsabilidade objetiva ampliada, sanção pedagógica e responsabilidade regressiva do administrador tornam ata e auditoria instrumentos de defesa. | Contínuo |
A primeira conversa é um diagnóstico inicial, sem compromisso, para separar o que precisa ser decidido dentro da janela de 2026 do que apenas deve ficar desenhado. Fale diretamente com um dos sócios.